【过会】多亲属同业竞争 实控人夫妇之子没有认定为共同实控人 本周5家公司IPO全通过

 

9月12日,证监会主板发审委召开会议审核5家公司的IPO申请,结果是5家全获通过。 

浙江晨丰科技实控人魏新娟之胞妹魏云华、胞妹夫钱红杰全资控股的海宁杰瑞灯头、魏新娟之舅舅宋月明持股48%且担任法定代表人的海宁飞宇灯头电器,主要经营灯头类产品,与发行人存在相同或者相似业务的情形,两公司最终没有被认定为与发行人存在同业竞争。

 

另外,海宁晨诚投资合伙企业(有限合伙)持有发行人10%的股份,发行人实际控制人何文健与魏新娟夫妇之子魏一骥为该合伙企业的执行合伙人,持有该合伙企业54.41%的份额,并任发行人董事、研发中心主任,但发行人未将魏一骥认定为共同实际控制人。

一、泰瑞机器股份有限公司  曾经两次中止审查

 

公司的主营业务为注塑机的研发、设计、生产、销售。注册地浙江杭州,外商投资股份有限公司。此次公司拟于上交所公开发行不超过5100万股,发行后总股本不超过20400万股。

公司控股股东为泰德瑞克,实际控制人为郑建国、何英夫妇。

(一)发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明:

(1)报告期内经销业务销售收入,尤其是海外经销收入逐年上升的原因和合理性

(2)在行业景气度下降的背景下,部分代理商转经销商的原因与商业合理性,发行人对代理商转经销商是否给予特殊政策,是否存在要求经销商铺货的情形;

(3)代理商转经销商对发行人经营的影响,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:BVI公司作为公司股东及转让控股权的背景情况,是否存在股权代持情况,与公司实际控制人、董监高本次发行的中介机构及其签字人员与是否存在关联关系或利益安排协议;发行人、公司控股股东及实际控制人与公司其它股东之间是否存在对赌协议。请保荐代表人发表核查意见。

(二)其他关注点

1、两次中止审查后再度冲刺

泰瑞机器第一次中止审查原因系发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限等;第二次原因系发行人主动要求中止审查或其他。

截至目前,泰瑞机器8位股东中,TEDERIC BVI(持股20.9999%), GSC BVI(经营范围股权投资,持股2.5%)均系注册于英属维尔京群岛的外资企业。除TEDERIC BVI与云承咨询,其余股东均为投资公司(其中海通开元为在基金协会备案的私募基金管理人)。

2、买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险

在装备制造行业,买方信贷是购买机器设备时常用的货款支付方式。报告期内,公司销售结算方式存在接受客户采用买方信贷结算的情形,即在公司提供担保的情况下,合作银行向客户发放专项贷款用于设备款项的支付,如客户未按期足额还款,公司将履行连带担保责任。

报告期内,公司买方信贷发生4起客户违约案例,其中2起给公司造成担保损失,合计给公司造成损失241.9万元,占报告期内买方信贷贷款总额的1.04%。

公司还为采用融资租赁方式取得公司注塑机的部分客户向融资租赁公司提供担保,2017年6月末担保余额为411.8万元。报告期内,发生2起客户违约案例,其中1起给公司造成担保损失108万元

3、业绩不稳,经营性现金流大起大落

2014-2016年和2017年1-6月,公司经营性现金流量净额分别为9084万元、-97万元、1亿元、4196万元。

2014-2016年和2017年1-6月,泰瑞机器实现营收分别为4.67亿元、4.05亿元、5.12亿元、3.26亿元,同期归母净利润分别为6667万元、5349万元、7364万元和3928万元。

泰瑞机器解释2015年度经营性现金流为负的原因是:受宏观经济影响,应收账款回款速度相对之前年度有所减慢;公司境外销售上升,由于境外销售从发货到收款周期相对更长,也导致回款总体较慢;公司应付票据到期兑付金额相对较大等。

4、涉及多个法律纠纷

从天眼查等公开网站上,能查询到泰瑞机器及其子公司和股东涉及多个法律纠纷。泰瑞机器涉及买卖合同纠纷、债权转让纠纷、加工合同纠纷、票据纠纷等,其中存在法院判定泰瑞机器应偿还欠款、支付原员工加班工资和未休年假工资的情况。以目前的信息来看,不排除该公司当时内控制度有缺陷。

(三)本项目的中介机构

保荐机构(主承销商):爱建证券

律师事务所:上海锦天城

会计师事务所:天健

二、南京佳力图机房环境技术股份有限公司 与控股股东存在超经营范围关联交易

 

公司是一家为数据中心机房等精密环境控制领域提供控温、节能设备以及相关技术服务的高新技术企业。

 

楷得投资为控股股东,持有发行人54.06%的股份,何根林为楷得投资的控股股东,发行人的实际控制人。

(一)发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明对关联方安乐工程集团有限公司(以下简称安乐集团)的销售模式、定价原则以及信用政策,并说明是否实现了最终销售;对比同类产品价格情况说明报告期内对安乐集团销售产品单价变动的原因及合理性;相关关联交易价格是否公允;报告期内是否存在南京楷得投资有限公司及安乐集团等关联方为发行人承担费用的情形。请保荐代表人发表核查意见。

 

2、请发行人代表结合销售模式、产品订单等因素,进一步说明发行人发出商品余额较高的原因及合理性,发出商品是否有销售合同对应,是否存在减值迹象。请保荐代表人发表核查意见。

 

3、请发行人代表进一步说明综合业务毛利率高于可比公司的原因及合理性,并结合冷水机组产品的市场竞争情况说明发行人相关业务毛利率快速上升的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

 

4、请发行人代表进一步说明:

(1)南京佳成投资合伙企业(有限合伙)作为发行人员工间接持股平台间接持有发行人股份,未进行股份支付会计处理的原因和合理性,是否符合相关企业会计准则规定;

(2)弘京股权投资管理(上海)有限公司和南京大器五号投资中心(有限合伙)入股的背景、过程、定价依据及商业合理性,新增股东(含间接股东)与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其参与人员之间有无亲属关系、关联关系,是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排;相关股份锁定的承诺是否符合监管要求。请保荐代表人发表核查意见。

 

(二)其他关注点:与控股股东的超经营范围关联交易

楷得投资系发行人控股股东,经营范围为:对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资;投资咨询,投资管理。证监会反馈意见要求发行人:补充说明楷得投资为从事投资业务的公司,其在2014年为发行人供应107.75万元的调速器、传感器的原因。

发行人与控股股东超经营范围的关联交易确实很少见。

(三)本项目中介机构

保荐机构(主承销商):海通证券

律师事务所:上海锦天城

会计师事务所:天健

三、贵州燃气集团股份有限公司  5千元以上行政处罚共32次

 

公司主要从事城市燃气输送、生产供应、服务,城市燃气工程 设计、施工、维修等业务。

公司控股股东为东嘉投资,直接持有公司 52.35%的股份。刘江持有东嘉投资 93.50%的股权,是发行人的实际控制人。

(一)发审委询问的主要问题 

1、请发行人代表进一步说明:

(1)发行人控股股东北京东嘉投资有限公司以委托财产参与发行人2003年11月份的改制方案是否符合当时的相关规定;

(2)结合《公司法》《信托法》以及信托法律关系,报告期及历史沿革中发行人公司治理的具体运作情况,进一步说明认定报告期发行人实际控制人未发生变更的依据是否充分有效,是否符合有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

 

2、请发行人代表进一步说明,报告期内,发行人与中石油贵州天然气管网公司、贵州华亨能源投资有限公司等关联方之间的关联交易定价是否公允;上述关联方之间是否已建立了清晰透明的定价机制;发行人与合作方对遵义至仁怀支线的合作建设和运营管理是否已清晰约定并充分披露,相关会计处理是否符合有关规定。请保荐代表人发表核查意见。

 

3、请发行人代表进一步说明,发行人部分经营设施或子公司存在资质许可瑕疵、土地使用权瑕疵、房产瑕疵等情形,上述情形对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响,相关风险揭示是否充分;发行人是否有清晰、明确的整改计划。请保荐代表人发表核查意见。

 

(二)其他关注点

1、为参股公司担保5450万元

2、5千元以上的行政处罚共32次

 

报告期内,公司受到消防类处罚11次,城市管理类处罚5次,税务类处罚、工商类处罚各3次,环保类处罚、国土类处罚、质检类处罚各2次,城市规划类、发改局、公路处处罚各1次。处罚门类琳琅满目,共涉及11大类。

(三)本项目中介机构

保荐机构(主承销商):东海证券

律师事务所:北京金杜

会计师事务所:立信

四、浙江晨丰科技股份有限公司  业绩快速增长

 

发行人主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售,主要产品包括灯头类产品、LED 灯泡散热器、灯具金属件及其他产品,主要应用于照明行业。 发行人系中外合资企业(港资)。

海宁市求精投资为公司控股股东,本次发行前持有公司3510万股,占公司总股本的46.80%。魏新娟是香港骥飞的控股股东。 何文健及魏新娟为公司实际控制人,二人为夫妻关系,本次发行前二人合计控制公司5850万股,合计持有发行人78%的股份。

(一)发审委询问的主要问题

1、请发行人代表进一步说明:

(1)发行人实际控制人魏新娟之胞妹魏云华、胞妹夫钱红杰全资控股的海宁杰瑞灯头有限公司(以下简称海宁杰瑞)、魏新娟之舅舅宋月明持股48%且担任法定代表人的海宁飞宇灯头电器股份有限公司(以下简称海宁飞宇),主要经营灯头类产品,与发行人存在相同或者相似业务的情形,海宁杰瑞、海宁飞宇与发行人是否存在同业竞争,发行人的独立性是否存在缺陷;

(2)海宁杰瑞、海宁飞宇是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形;

(3)报告期内,海宁杰瑞、海宁飞宇与发行人在技术上是否相互独立,是否存在共用采购及销售渠道,是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形;

(4)报告期内海宁杰瑞与发行人主要客户部分重叠,海宁飞宇与发行人主要供应商、主要客户部分重叠,发行人与海宁杰瑞、海宁飞宇是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形;

(5)不将海宁杰瑞、海宁飞宇并入发行人主体的原因,在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排;

(6)发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书(2015年修订)》第五十一条第(五)项以及《上市公司治理准则》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明:

(1)发行人与相关部门签订的《国有建设用地使用权先租后让合同(租赁合同)》、《房屋先租后让合同》的主要内容及双方执行情况:

(2)上述合同中约定的土地总价款、房屋总价款的确定依据;

(3)原建设单位土地使用权证、房产证的注销对发行人租赁期满后受让盐官镇天通路2号(原电镀园区)西区综合楼及1-9号车间的影响;

(4)发行人对前述房产和土地使用权采取先租后让方式是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》第五十一条“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性”中资产完整性的基本要求;

(5)发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险,是否符合《首次公开发行并上市管理办法》第三十条的有关规定,是否构成本次发行的重大障碍;

(6)相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

 

3、请发行人代表进一步说明:未将实际控制人何文健与魏新娟夫妇之子魏一骥先生认定为共同实际控制人的原因和合规性,是否符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

 

4、请发行人代表进一步说明:

(1)报告期主要客户变化的情况,新增客户订单的取得方式,主要客户采购公司产品的金额与其生产或销售规模是否相适应,发行人与主要客户的交易是否具有可持续性;

(2)宁波奥圣照明有限公司(以下简称宁波奥圣)成立次年即成为发行人主要客户的原因及合理性;

(3)报告期宁波奥圣向发行人采购产品的最终用途,发行人对宁波奥圣的销售价格、付款方式、付款期限与同期同类规格产品的其他主要客户相比的差异、原因及合理性;

(4)相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表进一步说明:

(1)结合行业变化及自身经营生产情况,补充说明发行人业绩快速增长的原因及其合理性,业务前景及发展趋势;

(2)报告期营业收入是否真实、准确、完整;

(3)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;

(4)发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配;

(5)结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性;

(6)发行人境外销售收入占比逐年下降的具体原因及其合理性;

(7)境外销售中第三方回款情况、原因和合理性,上述交易是否真实。请保荐代表人发表核查意见,并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明核查的过程、程序、方法、结论和依据。

(二)发行人土地、房屋先租后让的背景情况

根据国土资源部《节约集约利用土地规定》、国家发改委与国土资源部《关于开展深化工业用地市场化配置改革试点工作的通知》等有关文件的精神,浙江省嘉兴市作为首批试点地区,开展以探索健全工业用地多途径多方式市场供应体系、多主体供应工业用地市场流转体系、工业用地租价均衡、居住与工业用地比价合理的价格体系等为主要内容的改革试点。

2015 年 6 月,海宁市政府发布了《关于实施工业用地先租后让提高土地利用效率的试行办法》。

经海宁市政府批准,海宁市国土资源局以公开挂牌的方式出让位于海宁市盐官镇天通路 2号(原电镀园区西区块)的工业(照明器具制造业)用地的国有建设用地使用权,经挂牌竞价,发行人竞得该宗地,并与海宁市国土资源局就该宗地签订了《国有建设用地使用权先租后让合同(租赁合同)》,发行人与海宁市盐官镇政府签订了《房屋先租后让合同》,向其租赁盐官镇天通路 2 号(原电镀园区)西区建筑物,面积共计 23,123.27 平方米,租赁期为 5 年,并可在租赁期满后未达到相关转让条件的情况下续租 2 年,待发行人签订国有建设用地出让合同后,由租赁自动转为受让。

截至本招股说明书签署之日,该宗地尚处在先租后让的租赁期内。如果未来发行人未能达到相关合同约定的项目建设考核指标的要求,或将该宗地闲置超过相关合同约定的期限,则可能需要承担相应的违约责任,甚至可能面临该宗地的土地出让合同签署被终止的风险。

上述房屋租赁的出租方海宁市盐官镇政府尚未办理房屋所有权证,尽管海宁市盐官镇政府已于《房屋先租后让合同》中约定在达到项目建设要求后配合发行人办理契证、产权证等相关工作,但仍存在该等房屋因未办理房屋所有权证而给发行人的正常经营造成不利影响、或发行人未能及时达到项目建设要求而导致无法办理房屋所有权证的风险。

(三)本项目中介机构

保荐机构(主承销商):中德证券

律师事务所:国浩(杭州)

会计师事务所:天健

五、江苏丽岛新材料股份有限公司 保荐机构实控人持股发行人

 

公司主营业务为铝材产品的研发、生产和销售。

公司的控股股东为蔡征国,占发行人股份总额的75.79%。公司实际控制人为蔡征国、蔡红夫妇,两人合计持有发行人股份84.09%。

(一)发审委询问的主要问题

1、招股说明书披露,发行人编号为“常国用(2015)第8875号”的土地使用权证书于2016年4月27日到期,发行人已与常州市国土资源局就该宗地建设签订了补充协议,将该宗地竣工日期变更为2017年8月30日前。

请发行人代表进一步说明:

(1)截止2017年8月30日,上述土地上的相关建设项目的最新进展情况,是否已经按照发行人与常州市国土资源局签订的补充协议的规定按期竣工;

(2)是否已经换领新的不动产权证书;是否存在违法违规情形和被处罚并收回土地的风险;

(3)上述情况是否影响发行人的资产完整性,是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况和结论。

2、请发行人代表进一步说明:(1)结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等,说明发行人期间费用率远低于同行业可比上市公司的原因、合理性和可持续性,成本费用是否真实、准确、完整入账;(2)是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形;(3)是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。

3、请发行人代表进一步说明:

(1)报告期各期期末应收账款、应收票据余额较高、应收账款周转率逐年下降的具体原因和合理性;是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响;

(2)结合信用期限、期后回款时间,补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况;

(3)是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形;是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形;

(4)发行人三个月以内应收账款不计提坏账准备的具体原因和合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定;若比照同行业计提水平对利润的影响;

(5)结合发行人各期末应收账款账龄、坏账实际核销、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比、涉及诉讼的应收账款余额等,说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分;

(6)应收票据中商业承兑汇票金额较大的原因;是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、是否存在应收票据因无法贴现或承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

(二)其他关注点

1、经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润对应不匹配

2、保荐机构实控人持股发行人

国金证券为公司的保荐机构、主承销商。陈金霞女士为国金证券的实际控制人。陈金霞直接持有发行人股东祥禾泓安的出资额12.77%,并通过其控股的涌金投资控股间接持有祥禾泓安的出资额15.38%。而祥禾泓安持有发行人4.5%的股份,未向发行人委派董事。国金证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计未超过上限7%,未向发行人委派董事;发行人未持有、控制保荐机构的股份,未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

(三)本项目中介机构

保荐机构(主承销商):国金证券

律师事务所:北京国枫

会计师事务所:瑞华

文章来源于梧桐树下v,著作权归作者末日机甲所有

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创始人:adamchen2

投稿:flview@126.com

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