国有出版社与民营出版公司资本合作探析

国有出版社与民营出版公司资本合作探析

 

2010-11-11 16:53:15 来自: 幸福的书虫(追求自由的向度)

2009年,总署颁布《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》,非国有出版工作室作为新兴出版生产力得到政策的认可。同时,文件鼓励国有出版企业在确保导向正确和国有资本主导地位的前提下,与非公有出版工作室进行资本、项目等多种方式的合作,为非公有出版工作室搭建发展平台。

经过多年磨合,民营出版公司与国有出版社的合作除了书号合作、资源合作外,近年来更多聚焦到资本层面的合作。



资本合作的模式



国有出版社与非国有资本注册合资公司的现象,可追溯到20世纪90年代初。

1993
年,美籍华人孙立哲创立的(美国)万国集团公司与电子工业出版社合资,成立美迪亚公司,引进出版国外优秀的计算机图书;之后,又与水利水电出版社合资成立万水公司。199510月,万国集团公司又与机械工业出版社各投资25万美元,注册华章公司。这三家中,尤以华章的发展规模和业界影响最大。当时是打擦边球的例子,但没有引起政策风险,等于默认了这种存在。

目前,国有民营双方以资源或现金入股成立的股份公司,较为著名的有湖北长江出版集团、北方联合出版传媒集团、凤凰联动公司、启发公司、当代华光公司等;此外,各种项目合资也比较多。



案例一 湖北长江出版集团

湖北长江出版集团与民营公司的合资,是重新注册一家新公司,新公司作为集团子公司,民营方全身而入。双方都以现金投入,确定双方的股份,无形资产不再作价。但具体到与其合作的每家公司,又有所不同。

湖北长江出版集团与金丽红、黎波合作的长江文艺出版社北京图书中心,2003年开始运作时,是长江文艺出版社投资,金黎以经理人身份加盟。2006年,他们又注册成立北京长江新世纪文化传媒有限公司,新世纪注册资本200万,双方都以现金入股:湖北长江出版集团占26%的股份,长江文艺出版社占20%,金丽红、黎波各占17%,安波舜占15%,还有几名创业员工各占1~2%。金黎的品牌、渠道、资源等无形与有形资产都不作价,无偿交给新公司使用。湖北长江出版集团向北京图书中心派驻一名财务总监。

2005
12月,湖北长江出版集团与国内最大的民营少儿出版商——海豚卡通合资成立海豚传媒公司。注册资金3600万元,长江出版集团占51%的股份,海豚卡通总经理夏顺华占49%。具体操作是,双方都用现金注资。对于原海豚卡通的部分有形资产,比如设备、电脑、办公桌、汽车,以及部分图书与胶片,经会计师事务所审计和评估师事务所评估后,经双方认可,再由新公司来购入。最后,海豚卡通的资产评估约1500万元,也就是说,夏顺华实际只需再出几百万。双方的品牌、渠道等无形资产都不作价。海豚卡通的债权债务由原公司自行处理,然后注销老公司。湖北长江出版集团向海豚传媒公司派驻一名副总,一名策划总监,一名财务总监。



案例二 北方联合出版传媒集团

北方联合出版传媒集团与民营公司的合作模式是,重新注册一家新公司,新公司作为集团子公司,民营方全身而入。国有方出资金,占51%的股份,民营方以资源入股,在新公司占有49%的股份。

2008
年,杭州贝榕图书公司总经理路金波率作者团队和运作团队加盟北方联合出版传媒集团,与其全资子公司万卷出版公司达成合资协议。北方联合出版传媒集团出资2000万元成立万榕书业,万卷出版公司占51%的股权,路金波以旗下作者资源和品牌资源入股,占49%的股权。万榕书业公司设董事会,由万卷出版公司委派两人,路金波委派一人。万卷出版公司指派董事长,兼为公司法人。路金波出任总经理,兼万卷出版公司副总裁。万卷出版公司委派副总经理1人,兼财务总监。

合资协议中,路金波承诺所持万榕书业的股权3年内不得转让,并保证不在万榕书业之外,以个人名义与第三者签订任何与图书出版、发行等相关业务的协议。路金波保证完成合同规定的三年内营业收入额和利润额,如未能完成规定的年度经营指标,将从其按股份取得的收益中等额扣除,作为对万卷出版公司的补偿。

同时,万卷出版公司又分别以此方式购并北京智品和邦道图书公司,分别成立智品北京中心和万邦文化公司。
案例三 凤凰联动公司

凤凰出版传媒集团与共和联动的合作模式是,重新注册一家新公司,新公司作为集团子公司,民营方全身而入。国有方控股并按照出资比例获得利润回报,民营方负责公司经营管理。

2009
4月济南全国书博会上,江苏凤凰出版集团旗下的江苏人民出版社与北京共和联动图书有限公司宣布共同投资近亿元,成立北京凤凰联动文化传媒有限公司。

凤凰联动采用控股权与经营权分立的公司治理模式:凤凰联动由国有资本控股,控股方派驻财务总监并按照出资比例获得利润回报,而日常经营管理则由原共和联动方面主要负责。凤凰联动如果有大的项目,集团还将会追加资金,三年之内资本方不会有所调整。



案例四 启发公司

启发的模式是由民营资本、外资资本、国有资本共同投资,成立一家新公司,民营公司负责经营。

2007
年,北京汉霖文化发展中心与外资台湾麦克股份有限公司、国资河北教育出版社共同成立启发文化公司,主要出版面向儿童的绘本图书。

台湾麦克公司有20年的企业经营管理经验,有世界版权贸易的良好信誉度和出版市场规划经验,主要负责选题规划与引进。汉霖文化发展中心有10多年国内书业的宣传、发行经验,主要负责市场推广宣传以及渠道建设;河北教育出版社主要是选题把关与终审。三方股东各负其责,取长补短。总经理曲小侠曾在新闻出版署工作过十余年,对国企非常了解,下海之后,与外资打交道也近十年之久,所以在三种资本的对接与合作中做到了较好的沟通与平衡。



案例五 当代华光公司

当代华光的操作方法是,重新注册一家新公司,新公司相对独立,国有出版社相对控股,同时有多家公司参股,民营方全身而入,以职业经理人身份经营企业。

2008
5月,北京当代华光文化传媒有限责任公司成立,由当代中国出版社控股,福建华闽公司、当代实业公司、金光纸业(中国)投资公司参与投资,华闽公司、金光纸业只作为投资方,不参与具体业务管理。

当代华光公司的总经理陈非是读书人公司的原总编辑,读书人公司曾以成功运作《穷爸爸富爸爸》和《谁动了我的奶酪》而声名鹊起。他们认为,短期内出版(选题)领域不会开放,必须与国有出版社合作,但同时注资的还需有几家市场化的上市公司,国有出版社相对控股。这样经营决策时发生冲突,可以保证市场化的声音占主导。当然不能违背政策,那样肯定是政治的声音占主导。



案例五 项目合资

出版社与民营公司为一个项目重新注册一家新公司,股份依据双方商议而定,民营方负责经营,双方母公司依然存在。

这样的案例非常多,这里试举几例。

前几年,可一公司与吉林出版集团成立注册的新公司,双方共同投资,集团占51%的股份,可一占49%。经营方面由可一公司全权负责,出版集团监管财务,并对选题提些建议,其他市场运营全部交给民营公司。

人民邮电出版社与新华信成立的普华公司,主要出版经管类图书。双方共同投资,各占50%股份。

2007
年,十月文艺出版社与北京时代新经典图书发行有限公司成立的十月传媒公司,主要出版文艺类图书,由出版社控股,时代新经典公司注资。

这种项目合资与前面几种不同的是,它是在双方母公司之外新成立一家公司,负责运营具体项目,双方母公司继续存在。这种方式灵活性更大,双方有更大的自主权,万一合资项目出现问题,对双方母公司影响并不很大。



案例六 民营并购国有

在人们为国有收购民营议论纷纷的时候,已有民营公司在预谋参股出版社了。

北京某文化传播公司是一家民营教辅公司,年销售码洋约6亿元。公司开发了一套多媒体学习产品,用了一家音像出版社的号。按政策要求,音像出版社2009年底必须转制为企业。由于音像出版社实力普遍较弱,这家音像社连转制成本也支付不起,公司便帮着垫付这些成本。这样转制之后,公司大概能占这家音像社80%的股份。后来音像社又找来几家公司一起合作,但别的公司实力不大,无论怎样公司能占到40%以上的股份,而且经营管理层全是公司的人。公司董事长说,如果音像社愿意被并购,就以合资经营的方式并购;如果不愿意,就按音像号的价格给他结款。

此外,国有与民营合资的案例还有很多,此外,暗地操作的案例也有,但因出版业资本未开放,不好宣传,并不为外人所知。







近年来,随着民营出版发行公司不断成长壮大,中宣部、新闻出版总署组织多次调研考察。2009年初,新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》第一次提出非公有出版工作室,民营作为一股新兴出版生产力在政府文件中得到认可,民营出版公司逐渐浮出水面。

与此同时,国有出版社转企改制的日程日益明朗。从2003年设立改制试点,到2009年初明确时间表与路线图,规定2009年底地方社、大学社、音像社必须全部完成改企转制,2010年部委社也要全部转企完毕。而且,报刊社三年内也要转企。

一面是国有出版社的转企改制,一面是民营出版逐渐浮出水面,加之新媒介层出不穷,数字出版呼声日高,出版业面临几十年未有之变局。这两年来,双方合作也出现一些新的现象:

一是合作意向上,双方交往更为频繁。这轮合作中,出版社更为积极主动,纷纷向民营公司抛出橄榄枝,希望圈住更多的优秀资源。许多有品牌的民营公司都接待了许多轮出版社、出版集团的考察了;还有的到处请人牵线搭桥,介绍合作。有人将2009年形容为抢资源的一年。

二是合作方式上,原来主营社科类图书的民营公司采用分渠道销售的方式比较多,近年来随着实力的壮大,出现了一批年销售码洋达1~5亿的出版公司。壮大起来的民营公司更多开始采用买卖书号的方式。一批规模不大但品牌稳固的民营公司,也倾向于买卖书号。一家民营公司说,他们与江浙出版界有合作,原来只是让出本省的市场,但因为江浙市场较大,这家民营公司考虑要收回全部渠道了。而原来倾向于被购并的民营公司,发现已经合资的公司并不如想象得令人满意,转而倾向于更为谨慎的项目合资。

早年已有融资经验的光明书架(北京)图书有限公司严平提出了更为理性的视角:资本的介入是合理和正当的,资本会寻求好项目,但出版业不允许流水化作业,出版是一种个性化的创作,做好书与钱多少没有必然关系。台湾许多出版公司都是很小的,国外一些大品牌,像兰登书屋,也是一个大平台下许多独立的小公司在运作。









参与合资的民营公司,一般具有一定的规模实力和策划优势,希望寻求更大的发展。他们的希求主要在于两点,一是资金,二是出版权。许多出版集团有中小学教材租型出版,年利润甚至上亿元,有较大的资金优势;再则具有较多的各类选题资源,这是民营公司所不具备的。中国社科院戴园晨教授将此归纳为:政治上的安全帽,经济上的优惠卡,额外负担的避风港。还是比较贴切的。

参与合资的出版社(集团)多是希望做强做大规模,晋身百亿,争取上市。通过合资,不但圈住了优秀的民营资源,进一步做大业绩,同时也有利于机制创新。长江出版集团经常请合资公司经理人去给出版社讲课,对出版社转变观念、提升经营管理有一定的益处。

据长江出版集团总编辑周百义总结,国有企业与民营企业成立合资公司,具有三大好处。一是解决国有企业的改制问题。双方合资注册时就是一个股份公司,解决了过去国有企业的权责不明、动力不够的弊端,以及在干部问题、分配问题、员工身份问题上难以自主决策的困难。二是有利于民营公司的政治安全和科学管理。民营公司长期是行业的二等公民,进一步发展受到许多制约。与国有合资后,民营公司的安全系数就大大增加了;而且民营公司过去多是家族企业,合资后,厘清家族关系,企业便可步入现代企业管理的轨道。三是双方优势互补,做强做大。以国有企业的政策资源与资金优势,加上民营企业多年在市场上摸爬滚打练就的市场能力、业已形成的产品优势,双方优势互补,可以使双方企业迅速做大做强。

在民营企业内部,对于双方合资运作的意见并不一致。大众出版领域的民营公司由于近年来压力较大,有些人更倾向于合资运作;而实力较强的教育类民营公司,则总体更倾向于独立。某教育公司总裁的说法较有代表性:我为什么要跟出版社合资呢?像我们这样大的公司已经没有出版社能吃得下,跟个小出版社合作我也不能控股它。合资无非图两件东西,一是资金,二是出版权,就是书号。我们又不缺资金,我缺的资金它也提供不了,几千万不算什么。书号我们也不缺,现在和出版社谈的价格越来越低。真要合资后,出版社教育系统的项目能不能分我一部分?不能。他还要来分我的市场。更关键的是,两者的合作就是不平等的。我们以前跟某某出版集团也组建过一个公司,我是副董事长。但是很快我就退出来了,没有作用。

另一位民营公司总经理还指出了双方合资不能顺利进展的技术原因:一是国有管理体制严重制约。二是财务核算不能对接。民营销不掉的书可以马上报废,出版社因为是国有资产不能随意处置就只能占库存。三是资产评估很难。民营的许多销售必须由出版社开票,民营真实的销售额根本无从显现。这些信息无法对接,就容易产生信任危机。

当然,一些国有出版集团也有顾虑。一是民营一些运作上不太规范,还存在一些政策风险,比如教辅出版领域的版权问题。二是许多民营公司的核心竞争力就是其少数管理者的经营与创意,一旦这些核心人员离去,出版集团出资购买的就是一个空壳。

在目前政策环境下,国有民营的合作还是存在一定的空间。但在具体经营中,要注意克服两方面的问题:一是国有方干预过多,选题与决策层层报批,有的还要负责印刷、发行,这样往往会影响企业的经营效率;二是经理人内部控制,合资公司一般由民营方担任总经理,负责企业具体经营,如果监管不严,很容易出现内部人控制的问题。

从以往合作来看,合作比较好的案例,是国有公司控股并派财务监管,按资本投入获取分红收益;在经营运作方面,则尽量放手给民营方更大的自主权。这样各展所长,更容易取得比较好的效果。



红,刊于20109月《出版发行研究》

 

 

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